The content in this section of our website is not intender for, and is not to be made available to, persons in the United States, Canada, Japan and Australia, No announcements regarding securities offerings or references to securities, that are contained in this section constitute an offering of those securities. Any offering of securities will be made by means of a prospectus or disclosure document that contains detailed information about the issuer or the fund and the offered securities, including a discussion of risks, the issuer's or fund's business, and relevant financial information.

I certify that I am not located in, and I am not accessing this information on behalf of, a person in the United States, Canada, Japan or Australia

Hallituksen toimintakertomus

Liiketoiminta
CapMan-konserni on Pohjoismaissa ja Venäjällä toimiva pääomarahastojen hallinnointiyhtiö, joka tekee myös itse sijoituksia rahastoihinsa. CapManin hallinnoimien rahastojen sijoitustoiminnassa keskeinen periaate on aktiivinen vaikuttaminen sijoituskohteiden arvonnousuun. Konsernilla on kaksi toimintasegmenttiä, jotka ovat Hallinnointiliiketoiminta ja Rahastosijoitustoiminta.

Hallinnointiliiketoiminnan tulonlähteitä ovat rahastojen maksamat hallinnointipalkkiot ja voitonjako-osuustuotot. Hallinnointipalkkiot kattavat pääsääntöisesti yhtiön operatiivisen toiminnan kulut ja ovat luonteeltaan yleensä hyvin ennustettavia.

Rahastosijoitustoimintaan liittyvillä CapManin omien rahastosijoitusten käyvän arvon muutoksilla ja realisoituneilla tuotoilla saattaa olla rahastojen sijoituskohteiden kehityksestä ja yleisestä markkinakehityksestä riippuen merkittävä positiivinen tai negatiivinen tulosvaikutus.

Koska voitonjako-osuustuotot ja rahastosijoitusten käyvät arvot voivat vaihdella merkittävästi eri vuosineljännesten välillä, tulee konsernin taloudellista kehitystä seurata pidemmällä aikajänteellä kuin vuosineljänneksittäin.

Konsernin liikevaihto ja tuloskehitys vuonna 2011
Konsernin liikevaihto laski vertailukaudesta ja oli 32,4 milj. euroa (38,2 milj. euroa vuonna 2010). Liikevaihdon laskuun vaikuttivat vertailukautta alemmat hallinnointipalkkiot.

Operatiivisen toiminnan kulut olivat 34,9 milj. euroa (42,8 milj. euroa). Vertailukautta alhaisemmat kulut johtuivat pääosin vuoden 2010 viimeiselle neljännekselle kohdistuneista kertaluonteisista kuluista, jotka kasvattivat vertailukauden kuluja. Operatiivisen toiminnan kulut kasvoivat vuoden 2011 viimeisellä neljänneksellä verrattuna edeltäviin neljänneksiin, mikä johtui pääosin henkilöstövähennyksiin liittyvistä kustannuksista.

Konsernin liikevoitto oli 11,1 milj. euroa (21,0 milj. euroa). Vuoden 2010 liikevoitto ilman kertaluonteisia eriä oli 6,3 milj. euroa. Liikevoitto kasvoi vuonna 2011 vertailukaudesta pääosin omien rahastosijoitusten positiivisen arvonkehityksen seurauksena.

Rahoitustuotot ja -kulut olivat 0,6 milj. euroa (0,6 milj. euroa) ja osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta oli 2,1 milj. euroa (2,4 milj. euroa).

Emoyhtiön omistajien osuus tuloksesta oli 10,9 milj. euroa (17,3 milj. euroa). Tulos/osake oli 10,1 senttiä (17,7 senttiä).

Liikevaihto ja tulos neljännesvuosittain sekä tilikauden liikevaihto, liikevoitto ja tulos segmenteittäin on esitetty tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 2. Segmentti-informaatio.

Hallinnointiliiketoiminta
Hallinnointiliiketoiminnan liikevaihto oli katsauskaudella 32,4 milj. euroa (38,2 milj. euroa). Hallinnointipalkkiot laskivat odotetusti vertailukaudesta ja olivat 27,1 milj. euroa (32,9 milj. euroa). Laskua selittävät vertailukauden jälkeen tehdyt irtautumiset sekä vuoden 2010 viimeisellä neljänneksellä tehty päätös leikata CapMan Technology 2007 -rahaston kokoa.

Kiinteistökonsultointitoiminnan myynnin seurauksena konsultointituotot laskivat vertailukaudesta ja olivat 1,0 milj. euroa (1,6 milj. euroa). Yhteensä hallinnointipalkkiot ja kiinteistökonsultoinnin tuotot olivat 28,1 milj. euroa (34,5 milj. euroa).

Voitonjako-osuustuotot olivat katsauskaudella 3,1 milj. euroa (2,6 milj. euroa), ja niitä saatiin pääasiassa Finnventure V -rahastolta Å&R Carton -irtautumisen seurauksena sekä Finnmezzanine III B -rahastolta sen siirryttyä voitonjaon piiriin OneMed-irtautumisen seurauksena.

Hallinnointiliiketoiminnan liiketappio oli -1,1 milj. euroa (18,9 milj. euroa) ja tilikauden tulos -1,7 milj. euroa (14,1 milj. euroa). CapManin hallinnoimien rahastojen tilannetta on kuvattu tarkemminyhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.capman.fi/capman-konserni/rahastot.

Rahastosijoitustoiminta
Rahastosijoituksiin liittyvä käyvän arvon muutos oli vuonna 2011 12,8 milj. euroa (2,7 milj. euroa), mikä vastaa 21,8 prosentin arvon nousua vuonna 2011 (4,2 prosentin arvon nousua vuonna 2010). Vuoden viimeisellä neljänneksellä käyvän arvon muutos oli 2,6 milj. euroa (1,1 milj. euroa), mikä vastaa 3,9 prosentin arvon nousua tällä jaksolla (1,6 prosentin arvon muutos loka-joulukuussa 2010). Käypien arvojen kehitys oli hyvää siitä huolimatta, että kohdeyritysten arvonmäärityskertoimissa on huomioitu niiden listattujen verrokkiyritysten negatiivinen markkina-arvojen kehitys vuoden toisella puoliskolla. Positiivinen käyvän arvon muutos on seurausta kohdeyritysten hyvästä taloudellisesta kehityksestä vuonna 2011. Toteutuneiden irtautumisten osuus käypien arvojen muutoksesta on noin 5 milj. euroa, eli noin 40 prosenttia koko muutoksesta. Rahastosijoitusten yhteenlaskettu käypä arvo oli 31.12.2011 yhteensä 70,2 milj. euroa (66,5 milj. euroa 31.12.2010).

Rahastosijoitustoiminnan liikevoitto oli 12,2 milj. euroa (2,1 milj. euroa) ja tulos 12,8 milj. euroa (3,5 milj. euroa). Tulokseen vaikutti osuus Maneq-osakkuusyhtiöiden tuloksesta. Maneq-yhtiöiden tulokseen vaikuttivat niiden tekemien sijoitusten käyvän arvon muutokset.

CapMan teki vuonna 2011 uusia sijoituksia rahastoihinsa 11,9 milj. eurolla (11,8 milj. eurolla). Valtaosa sijoituksista tehtiin CapMan Buyout IX ja CapMan Public Market -rahastoihin. CapMan sai rahastoilta pääomanpalautuksia 19,5 milj. euroa (6,8 milj. euroa). Valtaosa pääomanpalautuksista saatiin OneMed- ja Proxima-irtautumisten seurauksena CapMan Buyout VIII -rahastolta. CapMan ei tehnyt katsauskaudella uusia sijoitussitoumuksia rahastoihin.

Jäljellä olevien sijoitussitoumusten määrä oli 24,4 milj. euroa 31.12.2011 (36,3 milj. euroa 31.12.2010). Nykyisten sijoitusten käypä arvo ja jäljellä olevien sijoitussitoumusten määrä olivat yhteensä 94,6 milj. euroa (102,8 milj. euroa). CapManin tavoitteena on sijoittaa hallinnoimiinsa rahastoihin jatkossa 1–5 prosenttia uusien rahastojen koosta, rahaston kysynnästä ja CapManin omasta sijoituskapasiteetista riippuen.

Tehdyt sijoitukset on arvostettu käypään arvoon kohdeyritysten osalta IPEVG:n suositusten (International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines) mukaisesti ja kiinteistöjen osalta ulkopuolisten asiantuntijoiden arvonmääritysten mukaisesti.

Sijoitukset käypään arvoon ja jäljellä olevat sitoumukset sijoitusalueittain on esitetty tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdissa 16. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat ja 29. Vastuusitoumukset.

Tase ja rahoitusasema 31.12.2011
Konsernin taseen loppusumma oli 142,5 milj. euroa 31.12.2011 (155,8 milj. euroa 31.12.2010). Pitkäaikaiset varat olivat 111,3 milj. euroa (112,7 milj. euroa), josta liikearvon osuus oli 6,2 milj. euroa (6,4 milj. euroa). Liikearvosta tehtiin myydyn kiinteistökonsultoinnin osuutta vastannut 0,2 milj. euron alaskirjaus vuoden kolmannella neljänneksellä.

Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahastosijoitukset olivat 70,2 milj. euroa (66,5 milj. euroa). Pitkäaikaisten saamisten määrä oli 19,6 milj. euroa (24,8 milj. euroa), ja niistä 18,7 milj. euroa (23,5 milj. euroa) oli lainasaamisia Maneq-rahastoilta. CapMan Oyj:n lisäksi CapManin henkilökuntaa on sijoittajina Maneq-rahastoissa. CapMan Oyj:n tuotto-odotus Maneq-rahastoilta vastaa pitkälti muiden CapManin rahastosijoitusten tuotto-odotusta. Maneq-rahastot maksavat CapMan Oyj:ltä saamilleen lainoille markkinaehtoisen koron.

Lyhytaikaiset varat olivat 27,7 milj. euroa (39,6 milj. euroa). Rahavarat ja käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat eli lyhytaikaiset sijoitukset olivat katsauskaudella toteutuneiden OneMed- ja Proxima-irtautumisten seurauksena 22,3 milj. euroa (35,0 milj. euroa).

CapMan Oyj:n oman pääoman ehtoisen joukkovelkakirjalainan (nk. hybridilaina) koko on 29,0 milj. euroa. Osingonjakoon liittyen hybridilainan korot on kirjattu koko vuoden osalta omasta pääomasta lainasopimusehtojen mukaisesti, ja ne maksetaan puolivuosittain. CapMan Oyj:llä oli katsauskauden lopussa 44,4 milj. euron (50,6 milj. euron) pankkirahoituskokonaisuus, josta oli käytössä 34,4 milj. euroa (40,6 milj. euroa). Ostovelat ja muut velat olivat 15,3 milj. euroa (17,4 milj. euroa). Konsernin korolliset nettovelat olivat 12,7 milj. euroa (6,6 milj. euroa).

Konsernin liiketoiminnan rahavirta oli -8,2 milj. euroa (6,0 milj. euroa). Rahastoilta saatavat hallinnointipalkkiotuotot maksetaan kahdesti vuodessa tammi- ja heinäkuussa, mikä näkyy rahavirtalaskelman käyttöpääomassa. Investointien rahavirta 14,6 milj. euroa (20,0 milj. euroa) sisältää tehdyt rahastosijoitukset ja saadut pääoman palautukset. Rahavirta ennen rahoitusta oli 6,4 milj. euroa (26,0 milj. euroa) ja rahoituksen rahavirta -18,6 milj. euroa (-9,9 milj. euroa). Rahoituksen rahavirta sisältää osakkeenomistajille huhtikuussa maksetun 10,3 milj. euron osingon.

Lähipiirilainat
CapMan Oyj:n saatavia Maneq-rahastoilta on kuvattu tarkemmin tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 31. Lähipiiriä koskevat tiedot.

Avainlukuja
CapManin omavaraisuusaste 31.12.2011 oli 61,9 prosenttia (58,5 prosenttia 31.12.2010). Oman pääoman tuotto oli 12,4 prosenttia (20,8 prosenttia) ja sijoitetun pääoman tuotto 11,9 prosenttia (19,7 prosenttia). Vuonna 2010 oman pääoman tuotto oli kertaluonteiset erät huomioiden 8,7 prosenttia ja sijoitetun pääoman tuotto 6,7 prosenttia. Tavoitetaso omavaraisuusasteelle on vähintään 60 prosenttia ja oman pääoman tuotolle yli 20 prosenttia.

Avainlukuja

 

 

 

31.12.11

31.12.10

Tulos / osake, senttiä

10,1

17,7**

Tulos / osake, laimennusvaikutuksella oikaistu, senttiä

10,1

17,7**

Oma pääoma / osake, senttiä *

104,7

107,7

Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä

84 255 467

84 255 467

Osakelukumäärä katsauskauden lopussa

84 281 766

84 281 766

Ulkona olevien osakkeiden määrä

84 255 467

84 255 467

Yrityksen hallussa olevat omat osakkeet kauden lopussa

26 299

26 299

Oman pääoman tuotto, % p.a.*

12,4

20,8**

Sijoitetun pääoman tuotto,% p.a.

11,9

19,7**

Omavaraisuusaste,%

61,9

58,5

Nettovelkaantumisaste,%

14,4

7,3

 

* IFRS:n mukaan 29,0 milj. euron joukkovelkakirjalaina on luettu mukaan omaan pääomaan osakekohtaisen oman pääoman laskemisessa ja oman pääoman tuoton laskemisessa. Osakekohtaisen tuloksen laskemisessa on huomioitu myös katsauskaudelle kohdistuvat joukkovelkakirjalainan korot (netto).

** Luvut sisältävät kertaluonteiset erät.

Hallituksen esitys voitonjaoksi
CapMan Oyj:n tavoitteena on käyttää nettotuloksesta vähintään 50 prosenttia osingonmaksuun. CapMan Oyj:n jakokelpoiset varat olivat 13,8 milj. euroa 31.12.2011 (17,4 milj. euroa 31.12.2010). Hallitus esittää yhtiön 14.3.2012 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2011 jaetaan osinkoa 0,07 euroa per osake eli yhteensä noin 5,9 milj. euroa. Vuodelta 2010 maksettiin osinkoa 0,12 euroa osakkeelta.

Varainhankinta vuonna 2011 ja hallinnoitavat pääomat 31.12.2011
Hallinnoitavilla pääomilla tarkoitetaan rahastojen jäljellä olevaa sijoituskapasiteettia ja jo sijoitettua pääomaa hankintahintaan. Pääomat kasvavat uusien rahastojen varainhankinnan myötä ja laskevat tehtyjen irtautumisten seurauksena.

Talouden lisääntynyt epävarmuus vuoden 2011 jälkimmäisellä puoliskolla heijastui globaaliin varainhankintamarkkinaan. Yrityskauppamarkkinan hiipuminen viivästytti pääomarahastojen irtautumisia, ja siten pääoman palautuksia sijoittajille. Pääoman palautusten pieneneminen on heikentänyt sijoittajien mahdollisuuksia uusien sitoumusten tekemiseen.* Lyhyellä aikavälillä sijoittajien kiinnostus pääomarahastoja kohtaan on laskenut myös muiden sijoitusluokkien arvojen alentumisesta sekä lisääntyvästä sääntelystä johtuen. Uusiin rahastoihin kerättyjen pääomien määrä oli maailmanlaajuisesti tarkasteltuna historiallisesti matalalla tasolla vuonna 2011.* Varainhankintamarkkinan odotetaan pysyvän haastavana myös vuonna 2012.

CapMan jatkoi vuoden aikana varainhankintaa CapMan Mezzanine V -rahastoon, jonka lopulliseksi kooksi muodostui 95 milj. euroa. Lisäksi CapMan aloitti varainhankintavalmistelut pohjoismaisen kiinteistöpääomarahaston perustamiseksi. CapManin seuraavat merkittävät varainhankintakierrokset ajoittuvat vuodelle 2012. Haasteellisesta markkinatilanteesta huolimatta CapManilla on hyvät edellytykset menestyä varainhankinnassa. Tätä tukevat yhtiön vahva markkina-asema, pitkäaikaiset suhteet sijoittajiin, hyvät historialliset tuotot sekä yli 20 vuoden kokemus pääomasijoitusalalta.

CapManin hallinnoitavat pääomat olivat 31.12.2011 yhteensä 3 065,9 milj. euroa (3 231,1 milj. euroa 31.12.2010). Laskua vuodesta 2010 selittää vuoden 2011 aikana tehdyt irtautumiset. Hallinnoitavista pääomista 1 632,0 milj. euroa (1 795,2 milj. euroa) oli kohdeyrityssijoituksia tekevissä rahastoissa ja 1 433,9 milj. euroa (1 435,9 milj. euroa) kiinteistöpääomarahastoissa.

Konsernirakenne
CapMan-konserniin kuuluvat yhtiöt on esitetty tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 31. Lähipiiriä koskevat tiedot..

Yhtiön hallitus ja johto
CapMan Oyj:n hallitukseen kuuluivat vuoden 2011 lopussa Heikki Westerlund (pj.), Teuvo Salminen (vpj.), Koen Dejonckheere, Conny Karlsson, Nora Kerppola sekä Claes de Neergaard.

CapMan-konsernin johtoryhmään kuuluivat vuoden 2011 lopussa toimitusjohtaja Lennart Simonsen, talousjohtaja Niko Haavisto, Myynti, markkinointi, sijoittajasuhteet ja viestintä -tiimin vetäjä Jerome Bouix, CapMan Buyout -tiimin vetäjä Kai Jordahl, CapMan Russia -tiimin vetäjä Hans Christian Dall Nygård, CapMan Public Market -tiimin vetäjä Joakim Rubin ja CapMan Real Estate -tiimin vetäjä Mika Matikainen.

Muut tapahtumat tilikaudella
CapMan myi kesäkuun lopussa kiinteistökonsultointitoimintansa sen toimivalle johdolle. Kaupalla ei ole oleellista vaikutusta CapManin vuoden 2011 tulokseen. CapMan Real Estate keskittyy kaupan jälkeen kiinteistöpääomarahastojen hallinnointiin. Partneri Mika Matikainen nimitettiin CapMan Real Estate -tiimin vetäjäksi 1.7.2011 alkaen.

CapMan osti kesäkuun lopussa Corintium Oy:lta sen omistamat 20 prosentin omistusosuudet CapManin nykyisten kiinteistöpääomarahastojensa hallinnointiyhtiöistä, ja omistaa hallinnointiyhtiöt nyt sataprosenttisesti. Kaupoilla ei ole oleellista vaikutusta CapManin vuoden 2011 tulokseen tai olemassa olevien kiinteistöpääomarahastojen hallintoon ja voitonjakosopimuksiin.

CapMan allekirjoitti syyskuussa yhteistyösopimuksen NEP Partnersin kanssa. NEP Partners on vuonna 2005 perustettu kiinteistösijoitus- ja hallinnointiyhtiö, joka on toiminut pääasiassa Ruotsin markkinoilla. Yhteistyön tavoitteena on laajentaa CapMan Real Estaten kiinteistösijoitustoimintaa pohjoismaiseksi, ja sen seurauksena CapMan on käynnistänyt varainhankintavalmistelut pohjoismaisen kiinteistöpääomarahaston perustamiseksi.

Tilikauden jälkeiset tapahtumat
CapMan Oyj julkaisi 3.1.2012 liputusilmoituksen liittyen Legg Mason Inc:in katsauskaudella (28.12.2011) toteutuneeseen muutokseen CapMan Oyj:n omistuksessa. Ilmoituksen mukaisesti Legg Mason Inc:in osuus CapMan Oyj:n osakkeiden kokonaismäärästä alitti 5 prosenttia.

CapMan Oyj:n hallitus päätti 2.2.2012 palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen pohjalta korottaa Buyout-sijoitustiimin osuutta yksittäisten rahastojen voitonjako-osuustuotoista vastaamaan paremmin toimialan yleisiä käytäntöjä ja rahastosijoittajien vaatimuksia liittyen sijoitusammattilaisten kompensaatioon. Tavoitteena on yhtenäistää rahastosijoittajien ja sijoitusammattilaisten intressejä, ja luoda sitä kautta edellytykset entistä menestyksekkäämpään hallinnointiliiketoimintaan tulevaisuudessa. Sijoitustiimin osuutta muutettiin CapMan Equity VII A, B, C ja Sweden -rahastoissa sekä CapMan Buyout VIII -rahastossa. CapMan Buyout VIII -rahastossa sijoitustiimien osuus CapManin voitonjako-osuustuotoista on noin 40 prosenttia ja CapMan Equity VII -rahastoissa keskimäärin noin 25 prosenttia.

Henkilöstö
CapManin palveluksessa oli 31.12.2011 yhteensä 122 henkilöä (150 henkilöä 31.12.2010), joista 79 (103) työskenteli Suomessa ja loput muissa Pohjoismaissa, Venäjällä tai Luxemburgissa. Henkilöstön määrä laski vuoden aikana pääosin kiinteistökonsultointitoiminnan myynnin ja toteutettujen tehostamistoimenpiteiden seurauksena. Henkilöstö maittain ja tiimeittäin on esitetty tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 4. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut.

Hallituksella olevat valtuutukset
CapMan Oyj:n hallituksella on varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä voimassa olevat valtuutukset päättää omien B-osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta, osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutukset ovat voimassa 30.9.2012 asti.

Omien osakkeiden hankintaa ja pantiksi ottamista koskeva valtuutus käsittää enintään 8 000 000 omaa B-osaketta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön oman pääomanrakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan ottaa pantiksi yhtiölle yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden ja rahoituksen toteuttamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä varten.

Osakkeiden hankintoihin käytetään yhtiön vapaata omaa pääomaa, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakokelpoisia varoja. Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Hankinnat tulee tehdä hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. 8 000 000 B-osaketta olisi edustanut 31.12.2011 yhteensä 9,5 prosenttia yhtiön osakkeista ja 5,9 prosenttia äänivallasta.

Osakeantivaltuutus käsittää yhteensä enintään 12 000 000 yhtiön B-osaketta. Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi sekä taserakenteen parantamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä varten.

Osakkeet ja osakepääoma
CapMan Oyj:n osakepääomassa ei tapahtunut vuoden 2011 aikana muutoksia. Osakepääoma oli 771 586,98 euroa 31.12.2011. Osakkeiden kokonaismäärässä ei tapahtunut katsauskaudella muutoksia, mutta 22.12.2011 tiedotetun konversion seurauksena B-osakkeiden ja A-osakkeiden lukumäärät muuttuivat. B-osakkeita oli 78 531 766 kappaletta ja A-osakkeita 5 750 000 kappaletta 31.12.2011. Vuoden 2010 lopussa B-osakkeita oli 78 281 766 kappaletta ja A-osakkeita 6 000 000 kappaletta.

B-osakkeilla on kullakin yksi ääni ja A-osakkeilla 10 ääntä/osake. Vuoden 2011 lopussa A-osakkeet oikeuttivat 42,27 prosenttiin ja B-osakkeet 57,73 prosenttiin äänivallasta yhtiössä. A-osakkeet ovat CapMan Oyj:n nykyisten senior partnereiden omistuksessa. A- ja B-osakkeilla on yhtäläinen oikeus osinkoon. CapMan Oyj:n osakkeet on liitetty arvo osuusjärjestelmään. Osakkeisiin liittyviä lunastuslausekkeita on kuvattu tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 23. Oma pääoma ja osakkeet.

Osakkeenomistajat ja johdon omistus
CapMan Oyj:n osakkeenomistajien lukumäärä on noussut vuoden 2011 aikana yli 15 prosenttia ja oli 31.12.2011 5 659 (4 834 osakkeenomistajaa 31.12.2010). Katsauskaudella annettiin viisi liputusilmoitusta. CapMan Oyj:n A-osakkeenomistajien 6.10.2011 tekemien osakekauppojen seurauksena Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen osuus CapMan Oyj:n osakkeiden kokonaismäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänivallasta ylitti 5 prosenttia, Ari Tolppasen ja hänen määräysvaltayhtiönsä Oy Aristo-Invest Ab:n yhteenlaskettu osuus CapMan Oyj:n osakkeiden kokonaismäärästä alitti 10 prosenttia ja osuus kaikkien osakkeiden tuottamasta äänivallasta ylitti 20 prosenttia, Heikki Westerlundin ja hänen määräysvaltayhtiönsä Heiwes Oy:n yhteenlaskettu osuus CapMan Oyj:n kaikkien osakkeiden tuottamasta äänivallasta ylitti 10 prosenttia, ja CapMan Partners B.V:n osuus CapMan Oyj:n osakkeiden kokonaismäärästä alitti 5 prosenttia ja osakkeiden tuottamasta äänivallasta alitti 20 prosenttia. Edellä mainittuihin omistusmuutoksiin liittyvät liputusilmoitukset julkaistiin 6.10.2011. Lisäksi 22.12.2011 julkaistiin liputusilmoitus, kun Ari Tolppasen ja hänen määräysvaltayhtiönsä Oy Aristo-Invest Ab:n yhteenlaskettu osuus CapMan Oyj:n osakkeiden tuottamasta äänivallasta alitti 20 prosenttia.

CapMan Oyj julkaisi 3.1.2012 liputusilmoituksen liittyen Legg Mason Inc:in katsauskaudella (28.12.2011) toteutuneeseen muutokseen CapMan Oyj:n omistuksessa. Ilmoituksen mukaisesti Legg Mason Inc:in osuus CapMan Oyj:n osakkeiden kokonaismäärästä alitti 5 prosenttia.

Hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja omistivat 31.12.2011 suoraan ja määräysvaltayhtiöidensä kautta yhteensä 3 603 406 A- ja B-osaketta, jotka edustavat 4,28 prosenttia osakkeista ja 11,15 prosenttia äänivallasta. Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja omistivat lisäksi vuoden lopussa yhteensä 125 000 2008A-optiota ja 290 000 2008B-optiota, jotka oikeuttavat merkitsemään vastaavan määrän yhtiön B-osakkeita ja edustavat 0,5 prosenttia yhtiön osakkeista ja 0,3 prosenttia yhtiön äänivallasta.

CapMan Oyj:n omistuksen jakautumista sektorikohtaisen luokituksen mukaan ja suuruusluokittain, yhtiön suurimpia omistajia, hallintarekisteröityjä osakkeita sekä yhtiön osakkeita koskevat lunastusvelvollisuuslausekkeet on kuvattu tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 23. Oma pääoma ja osakkeet.

Omat osakkeet
CapMan Oyj:n hallussa oli yhteensä 26 299 yhtiön omaa B-osaketta 31.12.2011. Omat osakkeet edustivat 0,03 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja 0,02 prosenttia äänivallasta yhtiössä. Omien osakkeiden määrässä ei tapahtunut muutoksia vuonna 2011.

Optio-ohjelmat
CapMan Oyj:llä oli vuoden 2011 lopussa voimassa yksi optio-ohjelma henkilöstön kannustamiseksi ja sitouttamiseksi, Optio-ohjelma 2008. Optio-ohjelma 2008:aan kuuluu enintään 4 270 000 optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4 270 000 yhtiön B-osaketta. Optio-ohjelma 2008 jakautuu A- ja B-sarjoihin, joihin kuuluu molempiin enintään 2 135 000 optio-oikeutta. Yhden B-osakkeen merkintähinta 2008A-optioilla on 2,53 euroa ja 2008B-optioilla 0,96 euroa. Merkintäaika 2008A-optioilla alkoi 1.5.2011, ja alkaa 2008B-optioilla 1.5.2012. Optio-oikeuksilla tapahtuvista osakemerkinnöistä saatavat varat kirjataan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. 2008A-sarjan optio-oikeuksia oli myönnetty 1 809 750 kappaletta ja 2008B-sarjan optio-oikeuksia oli myönnetty 1 490 000 kappaletta 31.12.2011.

Optio-ohjelmia ja yhtiön liikkeeseen laskemien optioiden vaikutusta yhtiön osakemäärään ja äänivaltaan on kuvattu tarkemmin tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 30. Osakeperusteiset maksut.

Kaupankäynti ja markkina-arvon kehitys
CapMan Oyj:n B-osakkeiden päätöskurssi oli 1,01 euroa 31.12.2011 (1,78 euroa 31.12.2010). Vuoden 2011 keskikurssi oli 1,39 euroa (1,57 euroa), ylin kurssi 1,84 euroa (1,98 euroa) ja alin 0,90 euroa (1,28 euroa). CapMan Oyj:n B-osakkeiden vaihto kasvoi selvästi vertailukaudesta. Osakkeita vaihdettiin vuonna 2011 24,1 milj. kappaletta (14,1 milj. kappaletta), mikä vastasi 32,0 milj. euron (22,0 milj. euron) vaihtoa.

CapMan Oyj:n B-osakkeiden markkina-arvo 31.12.2011 oli 79,3 milj. euroa (139,3 milj. euroa 31.12.2010). Kaikkien osakkeiden markkina-arvo, jossa A-osakkeet on arvostettu B-osakkeiden katsauskauden päätöskurssiin, oli 85,1 milj. euroa (150,0 milj. euroa).

Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistaminen ja varsinainen yhtiökokous 2012
Keskeiset kohdat CapMan-konsernin vuoden 2011 tilinpäätöksestä sekä hallituksen toimintakertomus vuodelta 2011 julkaistaan osana CapManin vuoden 2011 vuosikertomusta viikolla 8. CapMan Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään keskiviikkona 14.3.2012 klo 10 Helsingissä. Osayhtiölain vaatimat tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla viimeistään 22.2.2012.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
CapMan Oyj:n Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä julkaistaan hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä dokumenttina osana yhtiön vuoden 2011 sähköistä vuosikertomusta viikolla 8, ja se on saatavilla yhtiön internet-sivuilla.

Merkittävät riskit ja lähiajan epävarmuustekijät
CapManin hallinnointiliiketoiminta on vuositasolla pääsääntöisesti kannattavaa, mutta yhtiön tuloksen ennustamiseen liittyy merkittävää epävarmuutta sekä mahdollisten voitonjako-osuustuottojen ajoittumisen että rahastosijoitusten käypien arvojen kehittymisen osalta. Mikäli vallitseva epävarmuus yleisen taloudellisen kehityksen osalta jatkuu, vaikuttaa se CapManin toimintaan sekä irtautumismarkkinoiden heikkenemisen että rahastosijoitusten käypien arvojen laskun kautta.

Pitkittyessään epävarma markkinatilanne vaikuttaa todennäköisesti myös varainhankintaan vähentämällä rahastosijoittajien halukkuutta antaa uusia sitoumuksia rahastoihin pääomanpalautusten viivästyessä ja vaikuttamalla eri omaisuuslajeihin allokoitujen pääomien määrään. Varainhankintaympäristön odotetaan pysyvän haastavana myös vuonna 2012, mikä saattaa vaikuttaa tällä ajanjaksolla tapahtuvan varainhankinnan lopputulokseen. EU:n sääntelyhankkeista Basel III ja Solvency II rajoittavat eurooppalaisten pankkien ja vakuutusyhtiöiden mahdollisuuksia sijoittaa pääomasijoitusrahastoihin. Tällä on mahdollisesti vaikutusta myös CapManin varainhankintaan ja sitä kautta hallinnoitavien pääomien määrään ja saataviin uusiin hallinnointipalkkioihin.

CapMan Oyj:n toimintaan liittyviä riskejä sekä riskienhallintaa on kuvattu tarkemmin tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 32. Riskienhallinta sekä erillisessä selvityksessä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmistä.

Toimintaympäristö
Pääomasijoitusrahastojen kysynnän pitkän aikavälin kasvunäkymät ovat säilyneet hyvinä, mutta epävarmuus markkinoilla ja sen seuraukset ovat vähentäneet aktiviteettia pääomasijoitusalalla. Tällä hetkellä on vaikea arvioida, miten vallitseva epävarmuus ja hidastunut yrityskauppamarkkina vaikuttavat sijoittajien halukkuuteen tehdä uusia sitoumuksia lähiaikoina. Kansainvälisten sijoittajien kiinnostus kohdistuu tällä hetkellä etenkin pieniin ja keskisuuriin buyout-rahastoihin. Verrattuna muuhun Eurooppaan kiinnostus Pohjoismaita kohtaan on Euroopan velkakriisin myötä suhteellisesti vahvistunut.

Sijoitustoiminnassa pääomasijoittaminen on vakiinnuttanut asemansa yritysjärjestelyiden ja kasvun rahoittamisessa, ja sen tyypillisimpiä käyttökohteita ovat edelleen eri toimialojen konsolidointijärjestelyt, perheyritysten sukupolvenvaihdokset ja julkisten palvelujen ja toimintojen yksityistäminen. Kiinteistörahastot ovat puolestaan saavuttaneet vakiintuneen aseman kiinteistöihin sijoittavien instituutioiden sijoitusallokaatioissa.

CapMan jatkaa kohdeyrityssijoituksia tekevien rahastojen kohdalla sijoitusstrategiansa toteuttamista. Pankkirahoitusta on yhä saatavilla etenkin pieniin ja keskisuuriin yritysjärjestelyihin ja kiinteistösijoituksiin Pohjoismaissa. Rahoitusmarkkinoilla jatkuva epävakaus heikentää näkyvyyttä alkuvuodelle sekä sijoitusmahdollisuuksien että pankkirahoituksen osalta. Näin ollen myös irtautumismarkkinan kehitys on epävarmaa. Rahastojen salkuissa on useita kohteita, joista ollaan valmiita irtautumaan.

Kohdeyritystemme kehitys on ollut vuoden 2011 aikana pääosin hyvää, ja tulos- ja kasvuennusteet on suurelta osin saavutettu. Kohdeyritysten liikevaihto- ja tulosennusteet vuodelle 2012 ovat myös pääosin positiivisia. IPEVG-arvonmääritysperiaatteiden mukaisesti kohdeyritysten käypien arvojen kehitykseen vaikuttaa myös pörssilistattujen yhtiöiden tulosennusteiden kehittyminen ja niiden markkina-arvojen kehitys sekä toiminta-alueemme valuuttojen kurssikehitykset suhteessa euroon. Aiomme pitää rahastoissamme riittävät reservit yritysten kasvun ja rahoituksen tukemiseksi. Pitkäaikainen yhteistyö pohjoismaisten pankkien kanssa on meille erityisen tärkeää ja yhteistyö on toiminut hyvin.

Kiinteistömarkkinalla huomattava osa viime vuosina tehdyistä transaktioista on ollut kotimaisten, lähinnä institutionaalisten sijoittajien välisiä kauppoja. Ulkomaisten sijoittajien kiinnostus on keskittynyt lähinnä alhaisemman riskin kohteisiin, joita on kuitenkin ollut vain vähän tarjolla. Erityisesti korkeamman riskin kohteiden kysyntä oli vuonna 2011 heikkoa, jonka seurauksena transaktiovolyymit jäivät kokonaisuudessaan alhaisiksi. Transaktioiden määrään on vaikuttanut osittain myös vieraan pääoman saatavuuden vaikeutuminen. Vuokramarkkinat pysyivät vuoden 2012 aikana kohtuullisina, vaikka vuokratasoissa onkin ollut havaittavissa paikoin painetta alaspäin. Vähittäiskaupan kasvu jatkui myös vuoden viimeisellä neljänneksellä, joskin kasvu oli huomattavasti edellistä neljännestä hitaampaa.

Kohdeyrityssijoituksia tekevillä rahastoilla on käytettävissään noin 537 milj. euron varat uusiin ja jatkosijoituksiin, ja kiinteistöpääomarahastoilla on noin 61 milj. euron sijoituskapasiteetti pääosin nykyisen salkun kehittämiseksi.

Vaihtoehtoista sijoitusluokkaa sääntelevä EU:n AIFM-direktiivi (Directive on Alternative Investment Fund Managers) astui voimaan 21.7.2011. Kansalliseen lainsäädäntöön direktiivi on saatettava voimaantuloa seuraavien 24 kuukauden kuluessa. Direktiivi mm. edellyttää alan toimijoilta toimilupaa sekä asettaa merkittäviä muita vaatimuksia mm. rahastosijoittaja- ja viranomaisraportoinnin osalta. CapMan pystyy organisaationsa ja toimintamalliensa ansiosta sopeutumaan uuteen sääntelyyn hyvin.

Muutoksia raportoinnissa
Olemme uudistaneet CapManin internet-sivuilla osoitteessa www.capman.fi/capman-konserni/rahastot/rahastojen-avainluvut sekä vuoden 2011 vuosikertomuksen Rahastot-osiossa esitettävää rahastotaulukkoa. Muutoksen tarkoituksena on parantaa sijoittajien mahdollisuuksia arvioida rahastojemme voitonjakopotentiaalia. Keskeiset muutokset liittyvät rahastojen luokituksiin sekä ennusteeseen voitonjakoon siirtymisestä. Arvioimme, että irtautumis- ja arvonkehitysvaiheessa olevat rahastot siirtyvät voitonjakoon 1-5 vuoden kuluessa. Raportoimme kyseisen kategorian rahastojen osalta myös raportointipäivänä tarvittavan kassavirran, joka on palautettava sijoittajille ennen kuin rahastot siirtyvät voitonjakoon. Emme jatkossa ota ennusteessa kantaa yksittäisten rahastojen aikatauluun voitonjakoon siirtymisestä.

Olemme muuttaneet kiinteistörahastojen hallinnoitavien pääomien laskentatapaa. Uutta tapaa on sovellettu hallinnoitavien pääomien laskennassa 31.12.2011 alkaen. Uuden laskentatavan mukaan kiinteistörahastojen hallinnoitavien pääomien laskennassa ei huomioida sijoittamatonta velkapääomaa, jolle ei rahastosopimusten mukaisesti makseta hallinnointipalkkiota. Näin laskettuna hallinnoitavien pääomien määrä antaa aikaisempaa paremman kuvan kiinteistörahastojen hallinnointipalkkiopohjasta. Uuden laskentatavan käyttöönotto pienensi hallinnoitavia pääomia 271,8 milj. eurolla per 31.12.2011. Vertailtavuuden mahdollistamiseksi 31.12.2010 luvut on hallinnoitavien pääomien osalta laskettu uuden menetelmän mukaisesti.

Tulevaisuuden näkymät
CapManin seuraavat merkittävät varainhankintakierrokset ajoittuvat vuoteen 2012. Hallinnointipalkkioiden kehitys vuonna 2012 riippuu irtautumisten ajankohdista nykyisissä rahastoissa sekä uusien toteutuvien rahastojen koosta ja ajoituksesta.

Operatiivisen toimintamme kulut pienenevät edelleen toteutettujen tehostamistoimien seurauksena. Johtuen panostuksista uusien rahastojen keräämiseen, hallinnointipalkkiot eivät täysimääräisesti kata operatiivisen toiminnan kuluja ennen kuin perusteilla olevat uudet rahastot saavuttavat riittävän koon.

Rahastosijoitusten käyvät arvot kehittyivät suotuisasti vuoden 2011 aikana. Uskomme, että kohdeyrityksillä on hyvät edellytykset menestyä tässä suhteessa hyvin myös kuluvana vuonna, mikä vaikuttaisi positiivisesti omien rahastosijoitustemme käypien arvojen kehitykseen.

Vuoden 2012 kokonaistulos riippuu pääosin siitä, tehdäänkö voitonjaon piirissä olevista rahastoista uusia irtautumisia, siirtyykö uusia rahastoja voitonjaon piiriin ja miten sijoitusten arvot kehittyvät niissä rahastoissa, joissa CapMan on merkittävä sijoittaja. Johtuen vaikeudesta ennustaa näitä tapahtumia CapMan ei anna koko vuotta koskevaa tulosohjausta.


CapMan Oyj

Hallitus

 

 

*Preqin Private Equity Spotlight, December 2011